L’assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti:
- Approva il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 e la distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,18 per azione ordinaria;
- Esprime voto favorevole sulla prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione;
- Nomina il Collegio Sindacale per il triennio 2019-2021;
- Approva un piano di incentivazione denominato “Piano di Performance Shares 2019-2021” riservato a dipendenti e/o collaboratori della Società o di società da essa controllate;
- Autorizza l’acquisto e la disposizione di azioni proprie;
- Conferisce delega al Consiglio di Amministrazione per aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ai sensi dell’art. 2349 del codice civile per massimi Euro 30.000 a servizio del piano di incentivazione.
Cesena, 8 maggio 2019 – L’assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di Technogym S.p.A. si è riunita in data odierna, in unica convocazione, sotto la presidenza del Presidente e Amministratore Delegato ing. Nerio Alessandri.
Bilancio di Esercizio e Consolidato – Distribuzione del dividendo – Presa d’atto della Dichiarazione Consolidata di Natura non Finanziaria
L’Assemblea ordinaria degli Azionisti ha approvato il Bilancio di Esercizio di Technogym S.p.A. al 31 dicembre 2018 senza apportare modifiche rispetto al progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione il 27 marzo 2019, reso pubblico ai sensi di legge, e ha deliberato la distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,18 per azione al lordo delle ritenute di legge, per complessivi Euro 36.180.900,00. Il dividendo relativo all’esercizio 2018 sarà posto in pagamento a partire dal giorno 22 maggio 2019 nella misura di Euro 0,18 lordi per ciascuna azione ordinaria posseduta al termine della giornata contabile del 21 maggio 2019 (c.d. record date), previo stacco in data 20 maggio 2019 della cedola n. 3. L’ammontare residuo dell’utile netto dell’esercizio 2018, pari a Euro 56.460.682,44, è stato destinato a riserva utili di esercizi precedenti. Inoltre, tenendo conto degli effetti contabili intercorsi durante l’esercizio ed al fine di mantenere una puntuale relazione tra le voci del patrimonio netto e la specifica destinazione delle riserve stesse, l’Assemblea ha deliberato di destinare una quota pari a Euro 4.556.212,65 della riserva utili di esercizi precedenti come segue: (i) a riserva Straordinaria per Euro 3.619.056,28; (ii) a riserva utile su cambi per Euro 116.733,24; (iii) ad altre riserve per Euro 820.423,13. Infine, l’Assemblea ha deliberato di destinare una quota della riserva per adozione principi contabili IAS per Euro 14.697,48 a riserva utili di esercizi precedenti.
Nel corso dell’Assemblea è stato inoltre presentato il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018 che ha chiuso con Ricavi Consolidati pari a Euro 634.137.976,90 (+8,0% rispetto all’esercizio 2017) e un Utile Netto Consolidato pari a Euro 93.030.331,89 (+52,6% rispetto all’esercizio 2017).
L’Assemblea dei soci ha inoltre preso atto della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016 predisposta con relazione distinta rispetto alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione.
Relazione sulla remunerazione
L’Assemblea ordinaria ha espresso parere favorevole rispetto alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 123-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”), relativa alla politica della Società in materia di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e alle procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione di tale politica.
Nomina dei componenti del Collegio Sindacale
L’Assemblea ordinaria ha nominato il Collegio Sindacale per il triennio 2019-2021, determinandone i relativi compensi.
L’Assemblea ha nominato 3 Sindaci Effettivi e 2 Sindaci Supplenti e, precisamente, i seguenti candidati: Claudia Costanza (Sindaco Effettivo), Ciro Piero Cornelli (Sindaco Effettivo) e Laura Acquadro (Sindaco Supplente), tratti dalla lista di maggioranza presentata da Wellness Holding S.r.l., e Francesca Di Donato (Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale) e Stefano Sarubbi (Sindaco Supplente), tratti dalla lista presentata da investitori istituzionali.
Tutti i nominati Sindaci si sono dichiarati in possesso dei requisiti di indipendenza e degli altri requisiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare vigente e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate.
Piano di Performance Shares 2019-2021
L’Assemblea ordinaria ha approvato l’adozione di un piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere gratuitamente azioni ordinarie della Società subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi di performance denominato Piano di Performance Shares 2019-2021 rilevante ai sensi dell’articolo 114-bis, comma 1, del TUF. Il suddetto piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società denominato “Piano di Performance Shares 2019-2021” è riservato a manager del Gruppo Technogym, che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio d’Amministrazione e sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, tra prestatori di lavoro dipendenti e/o collaboratori della Società o di società controllate che rivestano ruoli manageriali rilevanti o comunque in grado di apportare un significativo contributo nell’ottica del perseguimento degli obiettivi strategici della Società e/o del Gruppo, ivi inclusi dirigenti con responsabilità strategiche. Le caratteristiche del suddetto piano sono illustrate nel documento informativo predisposto dalla Società ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti, messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all’indirizzo www.technogym.com nella Sezione “Investor Relation/Governance/Assemblea degli Azionisti”, nonché con le altre modalità e secondo i termini previsti dalla normativa vigente.
Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie
L’Assemblea ordinaria ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione, previa revoca della precedente autorizzazione adottata dall’Assemblea Ordinaria dell’8 maggio 2018, ad acquistare azioni ordinarie Technogym senza valore nominale in una o più volte, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione, sino a un numero massimo di azioni proprie pari a 10.000.000 (dieci milioni) avuto riguardo alle azioni proprie possedute sia direttamente sia a quelle eventualmente possedute da società dalla medesima controllate e, comunque, entro i limiti consentiti dall’art. 2357, commi 1 e 3, c.c., e previo reperimento di adeguata copertura finanziaria compatibile con i programmi futuri, gli investimenti e i vincoli contrattuali della Società, stabilendo che:
- l’acquisto potrà essere effettuato, in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della deliberazione, con una qualsiasi delle modalità previste dalle disposizioni legislative e regolamentari anche comunitarie di volta in volta in vigore, e in particolare, allo stato, dall’art. 132, comma 1, TUF e dall’art. 144 -bis, comma 1, lettere a), b), d), d-bis) e d-ter) del Regolamento Emittenti,
- a condizioni di prezzo conformi a quanto previsto dall’art. 3, comma 2, del Regolamento Delegato 2016/1052/UE, ossia, alla data odierna, non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l’acquisto ovvero conformi alla normativa di tempo in tempo vigente. In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati a un prezzo per azione che non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione;
Delle operazioni di acquisto di azioni proprie sarà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.
Le motivazioni per cui è stata richiesta l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie sono le seguenti: (i) operare sulle azioni proprie in un’ottica di investimento a medio e lungo termine, anche per costituire partecipazioni durature, ovvero comunque per cogliere opportunità di investimento anche attraverso l’acquisto e la rivendita delle azioni, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali; (ii) operare sul mercato, nel rispetto delle disposizioni pro tempore vigenti, direttamente o tramite intermediari, per contenere movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l’andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di eventuali fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi; (iii) dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché coerentemente con le linee strategiche della Società, nell’ambito di operazioni sul capitale o altre operazioni straordinarie, ivi incluse, a mero titolo indicativo e non esaustivo acquisizioni, fusioni e simili, od operazioni di finanziamento o incentivazione o altre operazioni, in relazione alle quali si renda necessaria o opportuna l’assegnazione, lo scambio, la cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie nonché al fine di adempiere obbligazioni derivanti da piani di stock option, stock grant o comunque programmi di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori di Technogym o di società del gruppo; (iv) avviare programmi di acquisto di azioni proprie per le finalità previste dall’art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation o MAR) - ovverosia la riduzione del capitale sociale, l’adempimento degli obblighi derivanti da strumenti di debito convertibili in azioni o da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione e controllo della Società o di sue società collegate o qualsivoglia ulteriore finalità che dovesse essere contemplata da tale norma nella versione pro tempore vigente - e/o per le finalità contemplate dalle prassi di mercato ammesse a norma dell’art. 13 MAR, nei termini e nelle modalità che saranno eventualmente deliberati dal Consiglio di Amministrazione.
L’Assemblea ha inoltre autorizzato la cessione o altro atto di disposizione e/o utilizzo, in una o più volte ed in qualsiasi momento, senza limiti temporali, di tutte o parte delle azioni proprie acquistate, fermo restando che tali operazioni: (i) se eseguite in denaro, dovranno effettuarsi a un prezzo per azione da stabilirsi in base ai criteri di cui alla normativa applicabile e/o alle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo vigenti, ovvero che comunque non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione; (ii) se eseguite nell’ambito di operazioni straordinarie, dovranno effettuarsi secondo i limiti di prezzo e ai termini e alle condizioni che saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione; (iii) se eseguite nell’ambito di piani di incentivazione azionaria, dovranno essere assegnate ai destinatari dei piani di volta in volta in vigore, con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi.
Delega ad aumentare il capitale sociale a servizio del Piano di Performance Shares 2019-2021 ai sensi dell’art. 2349 del codice civile
L’Assemblea straordinaria ha infine deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 c.c., per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, la facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile e anche in più tranches, ai sensi dell’art. 2349 c.c., a servizio dell’attuazione del piano denominato “Piano di Performance Shares 2019-2021” per massimi Euro 30.000 (trentamila/00) con emissione di massime 600.000 (seicentomila) nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Technogym alla data di esecuzione della delega mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall’ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell’art. 2349 c.c. Le azioni di nuova emissione saranno assegnate a dipendenti della Società o di sue controllate che siano beneficiari del Piano di Performance Shares 2019-2021, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal Piano medesimo.
In conseguenza della suddetta delibera, l’Assemblea ordinaria ha altresì approvato l’integrazione dell’Articolo 6 dello Statuto sociale vigente tramite inserimento di una clausola relativa alla deliberazione assembleare di attribuzione della delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 c.c., della facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell’art. 2349 c.c. a servizio del Piano di Performance Shares 2019-2021.
Altre informazioni
Il verbale relativo all’Assemblea ordinaria e straordinaria tenutasi in data 8 maggio 2019 sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede legale e pubblicato sul sito internet della Società www.technogym.com alla Sezione “Investor Relations/Governance/Assemblea degli azionisti” nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarket STORAGE” consultabile all’indirizzo www.emarketstorage.com nei termini previsti dalla normativa vigente.
Il rendiconto sintetico delle votazioni verrà reso disponibile sul sito internet della Società ai sensi dell’art. 125-quater del TUF entro cinque giorni dalla data dell’Assemblea.
