L’ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI APPROVA IL BILANCIO 2017 E LA DISTRIBUZIONE DI UN DIVIDENDO PARI A EURO 0,09 PER AZIONE ORDINARIA
L’assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti:
- Approva il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 e la distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,09 per azione ordinaria;
- Esprime voto favorevole sulla prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione;
- Nomina il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2018, 2019 e 2020;
- Approva un piano di incentivazione denominato “Piano di Performance Shares 2018-2020” riservato a dipendenti e/o collaboratori della Società o di società da essa controllate;
- Autorizza l’acquisto e la disposizione di azioni proprie;
- Conferisce delega al Consiglio di Amministrazione per aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ai sensi dell’art. 2349 del codice civile per massimi Euro 30.000 a servizio del piano di incentivazione.
Cesena, 8 maggio 2018 – L’assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di Technogym S.p.A. si è riunita in data odierna, in unica convocazione, sotto la presidenza del Presidente e Amministratore Delegato Nerio Alessandri.
Bilancio di Esercizio e Consolidato – Distribuzione del dividendo – Presa d’atto della Dichiarazione di Natura non Finanziaria
L’Assemblea ordinaria degli Azionisti ha approvato il Bilancio di Esercizio di Technogym S.p.A. al 31 dicembre 2017 senza apportare modifiche rispetto al progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione il 28 marzo 2018 e reso pubblico ai sensi di legge e ha deliberato la distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,09 per azione al lordo delle ritenute di legge, per complessivi Euro 18.790.450. Il dividendo relativo all’esercizio 2017 sarà posto in pagamento a partire dal giorno 23 maggio 2018 nella misura di Euro 0,09 lordi per ciascuna azione ordinaria posseduta al termine della giornata contabile del 22 maggio 2018 (c.d. record date), previo stacco in data 21 maggio 2018 della cedola n. 2. L’ammontare residuo dell’utile netto dell’esercizio 2017, è stato destinato come segue: (i) per Euro 10.050,00 a riserva legale; (ii) per Euro 34.012.068,08 a riserva utili di esercizi precedenti. Inoltre, tenendo conto degli effetti contabili intercorsi durante l’esercizio ed al fine di mantenere una puntuale relazione tra le voci del patrimonio netto e la specifica destinazione delle riserve stesse, l’Assemblea ha deliberato di destinare: (i) la riserva Straordinaria per Euro 661.982,29; (ii) la riserva per adozione principi contabili IAS per Euro 1.414.172,99; (iii) la riserva utile su cambi per Euro 3.250.161,21 a riserva utili di esercizi precedenti.
Nel corso dell’Assemblea è stato inoltre presentato il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2017 che ha chiuso con Ricavi Consolidati pari a Euro 598,2 milioni (+7,7% rispetto all’esercizio 2016) e un Utile Netto pari a Euro 61,2 milioni (+42% rispetto all’esercizio 2016).
L’Assemblea dei soci ha inoltre preso atto della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016 predisposta con relazione distinta rispetto alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione.
Relazione sulla remunerazione
L’Assemblea ordinaria ha approvato la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 123-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”), relativa alla politica della Società in materia di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e alle procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione di tale politica.
Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione
L’Assemblea ordinaria ha deliberato in 11 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Technogym S.p.A., fissando la durata in carica in del nuovo Consiglio di Amministrazione in 3 esercizi.
L’Assemblea ha quindi nominato il Consiglio di Amministrazione per il triennio 2018-2020 determinando i relativi compensi. L’Assemblea ha nominato quali membri del Consiglio di Amministrazione i seguenti candidati, tratti dalla lista di maggioranza presentata da Wellness Holding S.r.l.: Nerio Alessandri, Pierluigi Alessandri, Carlo Capelli, Erica Alessandri, Maurizio Cereda, Riccardo Pinza, Maria Cecilia La Manna, Francesca Bellettini, Vincenzo Giannelli, Chiara Dorigotti nonché il candidato Andrea Giuseppe Zocchi, quest’ultimo tratto dalla lista presentata da investitori istituzionali.
I consiglieri Maria Cecilia La Manna, Francesca Bellettini, Vincenzo Giannelli, Chiara Dorigotti e Andrea Giuseppe Zocchi si sono dichiarati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti da TUF e dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.
Integrazione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, del compenso dei corrispettivi della società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.
L’Assemblea ordinaria ha deliberato, su proposta motivata del Collegio Sindacale, l’integrazione pari a Euro 13.000 del compenso spettante alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. resosi necessario a seguito dell’entrata in vigore della nuova normativa in materia di revisione legale.
Piano di Performance Shares 2018-2020
L’Assemblea ordinaria ha approvato l’adozione di un piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere gratuitamente azioni ordinarie della Società subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi di performance denominato Piano di Performance Shares 2018-2020 rilevante ai sensi dell’articolo 114-bis, comma 1, del TUF. Il suddetto piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società denominato Piano di Performance Shares 2018-2020 è riservato a manager del Gruppo Technogym, che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio d’Amministrazione e sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, tra prestatori di lavoro dipendenti e/o collaboratori della Società o di società controllate che rivestano ruoli manageriali strategicamente rilevanti o comunque in grado di apportare un significativo contributo nell’ottica del perseguimento degli obiettivi strategici della Società e/o del Gruppo, ivi inclusi dirigenti con responsabilità strategiche. Le caratteristiche del suddetto piano sono illustrate nel documento informativo predisposto dalla Società ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti, messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all’indirizzo www.technogym.com nella Sezione “Investor Relation/Governance/Assemblea degli Azionisti” nonché con le altre modalità e secondo i termini previsti dalla normativa vigente.
Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie
L’Assemblea ordinaria ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione, previa revoca della precedente autorizzazione adottata dall’Assemblea Ordinaria del 21 aprile 2017, ad acquistare azioni ordinarie Technogym senza valore nominale in una o più volte, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione, sino a un numero massimo di azioni proprie pari a 4.000.000 (quattro milioni) avuto riguardo alle azioni proprie possedute sia direttamente sia a quelle eventualmente possedute da società dalla medesima controllate e, comunque, entro i limiti consentiti dall’art. 2357, commi 1 e 3, del codice civile, e previo reperimento di adeguata copertura finanziaria compatibile con i programmi futuri, gli investimenti e i vincoli contrattuali della Società, stabilendo che: - l’acquisto potrà essere effettuato, in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della presente deliberazione, con una qualsiasi delle modalità previste dal combinato disposto di cui agli articoli 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e 144-bis, lettere a), b) e d) del Regolamento Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificati, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie, e in conformità ad ogni altra norma applicabile, ivi incluse le disposizioni legislative e regolamentari, nazionali e comunitarie, anche in tema di abusi di mercato, con la sola eccezione della modalità di acquisto prevista dall’art. 144-bis, lettera c) del Regolamento Emittenti dianzi citato; - delle operazioni di acquisto di azioni proprie è fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili; - il prezzo di acquisto di ciascuna azione non deve essere né inferiore né superiore di oltre il 20% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali di borsa delle azioni registrati da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione; - gli acquisti di azioni proprie devono essere effettuati utilizzando gli utili distribuibili e le riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell’effettuazione dell’operazione, procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e limiti di legge.
Le motivazioni per cui è stata richiesta l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie sono le seguenti: (i) acquistare azioni proprie in un’ottica di investimento a medio e lungo termine, anche per costituire partecipazioni durature, ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato anche attraverso l’acquisto e la rivendita delle azioni, operando sia sul mercato, sia (per quel che riguarda l’alienazione, disposizione o utilizzo) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato o tramite procedure di accelerated bookbuilding (ABB) o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché a condizioni di mercato; (ii) intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, direttamente o tramite intermediari, per contenere movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l’andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi; e (iii) dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre per impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale e/o strategico per la Società, ivi incluso a servizio di piani di incentivazione azionaria.
L’Assemblea ha inoltre autorizzato il Consiglio di Amministrazione a disporre in tutto o in parte e senza limiti temporali sia direttamente sia per il tramite di intermediari, delle azioni proprie acquistate stabilendo tra l’altro che la disposizione può essere effettuata secondo le finalità e con una qualunque delle modalità ammesse dalla legge, compreso l’utilizzo delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione azionaria, e in conformità ad ogni altra norma applicabile, ivi incluse le disposizioni legislative e regolamentari, nazionali e comunitarie, in tema di abusi di mercato. La cessione delle azioni proprie può avvenire in una o più volte e in qualsiasi momento, anche con offerta al pubblico, agli azionisti, nel mercato ovvero nel contesto di eventuali operazioni straordinarie/di carattere strategico. Le azioni possono essere cedute anche tramite abbinamento a obbligazioni o warrant per l’esercizio degli stessi e, comunque, secondo le modalità consentite dalla vigente disciplina di legge e regolamento, a discrezione del Consiglio di Amministrazione. Le disposizioni delle azioni proprie possono essere effettuate al prezzo o, comunque, secondo le condizioni e i criteri determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all’andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente l’operazione e al migliore interesse della Società. Le disposizioni possono essere in ogni caso effettuate secondo le modalità consentite dalla vigente disciplina di legge e di regolamento, a discrezione del Consiglio di Amministrazione.
Delega ad aumentare il capitale sociale a servizio del Piano di Performance Shares 2018-2020 ai sensi dell’art. 2349 del codice civile
L’Assemblea straordinaria ha infine deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 c.c., per il periodo di cinque anni dalla data della presente deliberazione, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale anche in più tranches, a servizio dell’attuazione del piano denominato “Piano di Performance Shares 2018-2020” per massimi Euro 30.000 (trentamila/00) con emissione di massime 600.000 (seicentomila/00) nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Technogym alla data di esecuzione della delega mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall’ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell’art. 2349 codice civile. Le azioni di nuova emissione saranno assegnate a dipendenti della Società o di sue controllate che siano beneficiari del Piano di Performance Shares 2018-2020, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal Piano medesimo.
In conseguenza della suddetta delibera, l’Assemblea ordinaria ha altresì approvato l’integrazione dell’Articolo 6 dello Statuto sociale vigente tramite inserimento di una clausola relativa alla deliberazione assembleare di attribuzione della delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, della facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell’art. 2349 del codice civile a servizio del Piano di Performance Shares 2018-2020.
In occasione di tale modifica si è inoltre deliberato di eliminare quanto indicato nel paragrafo 6.7 dell’articolo 6 che illustra la delibera con cui il Consiglio di Amministrazione del 31 ottobre 2017 ha deliberato di aumentare il capitale sociale ai sensi e per gli effetti degli artt. 2443 e 2349 del c.c. per massimi nominali Euro 50.250,00 (cinquantamiladuecentocinquanta virgola zero zero), in attuazione della delega ad esso attribuita dall’assemblea straordinaria del 30 marzo 2016, rattandosi di una clausola descrittiva di un evento societario già accaduto e i cui effetti si sono esauriti, sostituendolo con la nuova previsione della delega che l’Assemblea attribuirà al Consiglio di Amministrazione e conseguente rinumerazione paragrafi.
Altre informazioni
Il verbale relativo all’Assemblea ordinaria e straordinaria tenutasi in data 8 maggio 2018 sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede legale e pubblicato sul sito internet della Società www.technogym.com alla Sezione “Investor Relations/Governance/Assemblea degli azionisti” nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarket STORAGE” consultabile all’indirizzo www.emarketstorage.com nei termini previsti dalla normativa vigente.
Il rendiconto sintetico delle votazioni verrà reso disponibile sul sito internet della Società ai sensi dell’art. 125-quater del TUF entro cinque giorni dalla data dell’Assemblea.
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Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari Stefano Zanelli dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l’informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.
